Entenda como proteger o valor do seu negócio e evitar conflitos futuros

O Trespasse, ou seja, a venda de um estabelecimento empresarial, é um dos momentos mais estratégicos da vida de um empresário. Envolve não apenas o repasse dos bens físicos e imateriais da empresa (como maquinário, marca, clientela e ponto comercial), mas também uma série de obrigações e garantias que precisam estar muito bem definidas para evitar riscos ao comprador e ao vendedor.

Uma das mais relevantes entre essas garantias é a cláusula de não concorrência, prevista expressamente no artigo 1.147 do Código Civil. Essa cláusula tem o objetivo de impedir que o antigo proprietário exerça atividades que possam competir diretamente com o estabelecimento vendido, protegendo o investimento do comprador e preservando a clientela adquirida.

Como funciona essa cláusula?

A lei estabelece que, salvo estipulação em contrário, o alienante (quem vende) não pode fazer concorrência ao comprador pelo prazo de cinco anos, contados a partir da data da venda. Isso significa que, mesmo que não haja cláusula contratual expressa, a proibição de concorrência é presumida pelo ordenamento jurídico – garantindo maior segurança ao comprador.

No entanto, o ideal é que essa cláusula seja redigida de forma clara e personalizada, definindo aspectos como:

• Prazo de restrição (até cinco anos, conforme permitido por lei);
• Área geográfica de abrangência (cidade, região ou até atuação digital);
• Atividades específicas vedadas;
• Consequências em caso de descumprimento.

E se a cláusula não existir ou for mal redigida?

A ausência ou ambiguidade na cláusula de não concorrência pode abrir margem para conflitos judiciais, especialmente em setores de alta competitividade. Imagine vender um restaurante consolidado e, em poucos meses, o antigo dono abrir outro semelhante no mesmo bairro. Mesmo com a presunção legal, sem um contrato bem elaborado, a discussão judicial pode se prolongar e gerar prejuízos para ambas as partes.

Um ponto de atenção para quem empreende

Empresários urbanos, rurais ou do agronegócio que estejam pensando em vender seus negócios precisam entender que o contrato de trespasse vai muito além da simples transferência de bens. Ele é uma ferramenta estratégica de proteção patrimonial e de continuidade empresarial, especialmente quando se utiliza com inteligência cláusulas como a de não concorrência.

Do lado do comprador, essa cláusula garante que o valor pago pelo estabelecimento – que inclui a marca, os clientes e a credibilidade – não será imediatamente esvaziado pela atuação concorrente do próprio vendedor.

Já do lado do vendedor, é essencial que essa limitação seja compatível com sua liberdade de empreender no futuro, razão pela qual sua formulação deve equilibrar proteção e razoabilidade.

Se você está envolvido em uma negociação de venda de empresa ou pretende adquirir um novo estabelecimento, buscar orientação de um escritório de advocacia de sua confiança pode fazer toda a diferença entre um bom negócio e uma dor de cabeça futura.

A cláusula de não concorrência, quando bem aplicada, é uma estratégia jurídica poderosa para garantir tranquilidade, segurança e valorização do negócio – antes, durante e depois do trespasse.